南宁企业改制、并购律师

法律服务热线

18977771300
您的位置: 首页 律师文集 企业改制、并购

兼并收购的原因分析 签订资产收购协议要注意什么?

发布时间:2022年08月04日 来源:南宁企业改制、并购律师
[导读]:  韦俊律师,南宁企业改制、并购律师,现执业于广西助力律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信

 韦俊律师南宁企业改制、并购律师,现执业于广西助力律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

兼并收购的原因分析

  核心内容:众所周知企业兼并与收购是企业资本运营的主要手段之一。企业兼并与收购问题是当前社会关注的热点问题。在本文中,的将为您介绍企业兼并收购的原因,希望能对您有所帮助。


  关于企业兼并与收购,它具体的原因是什么呢,到底是什么促使着企业间不断的兼并与收购,其实在不同的经营理念与经营环境中是有着很大的区别的。


  1、追求规模经济效益


  人为财死,鸟为食亡,经济效益当然是首位的。企业规模的扩大,可以分摊管理费用,进行全国甚至全球范围的市场营销,可以集中足够的经费用于新产品、新技术的研究、发展和设计,可有更多的能力获得产品的生产成本、价格、生产技术、资金来源和顾客的购买行为。比如,康佳集团在发展初期通过兼并各地的电视机厂扩大规模,整合营销渠道,降低了生产成本,取得了发展的机会,在后来的彩电行业的剧烈竞争中站稳了脚跟。


  2、促进企业的快速发展


  通过收购进行生产的扩张相对于重新建厂要节约时间和投资,能利用对方现成的人力、技术、销售渠道、业务网络,从而加快进入新市场的速度,同时减少投资风险。一些跨国企业就是通过收购国内相关企业的产权实现进入中国市场的目的的。在中国加入WTO后,会有越来越多的外国公司采取这种方式进入中国市场,同时具有竞争优势的中国企业也会采用同样的方式走向世界。在这方面,海尔是一个很好的例子。


  3、加强生产经营的稳定性


  纵向收购可以拥有自己的原材料供应地或产品的最终用户,确保原材料、半成品的供应或者提供产品的销售渠道和用户,从而节省了销售费用,减少了经营风险。比如在电力供应紧张的时候,一些耗电量大的企业通过投资或收购电厂来为自己提供稳定的电力供应。


  4、企业融资需要


  一方面,通过收购金融企业,可以实现产业资本与金融资本的结合,如海尔集团收购鞍山信托投资公司和湖北的长江证券公司就是一个很好的例证。另一方面,在我国目前的资本市场上,上市公司与其他企业相比具有在资本市场直接融资的能力,而且由于上市公司的财务状况相对公开可信,其在银行的借贷能力也较一般企业要高,因此也有很多企业有通过并购控股上市公司从而建立一个融资平台的需求。


  5、通过并购,赚取差额利润


  收购方在取得被收购方的全部产权后,经过精简雇员,改进管理方法,降低成本,改善被收购企业的市场形象后,再加以分割出售,从中获取差额利润。此外有些企业拥有的无形资产,如土地使用权、商誉等,因其升值潜力未被认识,或由于短期因素而导致其股价低于其真正的净资产值,则往往被人乘机收购,然后,再肢解变卖,从中获取差额利润。


  6、减少竞争对手,扩大或垄断市场


  前西德卡特尔局局长沃尔夫冈·卡特说,企业并购可能是应付世界市场上众多竞争对手的一项;合适的;政策。比较明显的是美国的一些大型公司之间的兼并收购行为,比如说前些年的波音公司与麦道公司的并购案,以及最近的康柏公司与惠普公司的并购案。


  7、追求互相协作的效果


  经营协同效应包含横向或纵向的并购。横向的并购可提供企业能力上的重要补充,这将会带来在短期内通过企业内部投资所难以得到的收益。纵向的并购即纵向一体化,它可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离,将这些流程纳入统一企业中,可以减少生产过程中的环节间隔,降低操作成本,充分利用生产能力。还可以集中足够的经费,进行研究、开发,迅速推出新产品、新技术、新工艺,更好地适应经济环境的变化。在技术、市场、专利、产品管理等方面优势互补。


  8、降低投资风险


  降低投资单一行业所带来的行业波动性风险。例如万宝路香烟制造商菲利普·莫里斯公司在60年代就预测到香烟市场萎缩的趋势,于是有意识地兼并了一系列食品公司,以其利润来补偿香烟利润的减少。


  9、获得政策上的优惠


  如税收政策,当采取按最终产品征税时,就会促使许多企业纵向兼并。在一定的政策条件下,可以得到某些资金供给方面的优惠,如较低利率的贷款,利息的减免等。中国人民银行、国家经贸委、财政部《关于鼓励和支持18个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知》中指出:;经济效益好的企业兼并连续三年亏损并贷款逾期2年以上,贷款本息确实难以归还的企业,根据兼并企业资产负债的实际情况,经银行审查同意后,可以免收被兼并企业原欠银行贷款的利息。在计划还款期内,对被兼并企业的原贷款本金可以实行停息挂帐,流动资金贷款的停息期限不超过2年,固定资产贷款的停息期限不超过3年。;如企业被外资并购,在外资所占的比例达到一定标准后可变更为中外合资企业,可以享受到所得税率的优惠。





签订资产收购协议要注意什么?

  什么是资产收购协议,在签订资产收购协议要注意什么其实,资产收购协议就是两家公司就收购条件和内容达成一致,并且购买方可以得到卖方的资产,但是为什么要进行资产的转让,在法律在有什么规定吗接下来由的带你了解关于签订资产收购协议要注意什么的相关内容。




  一、 注意陈述与保证条款


  买方可要求卖方的主要经营者或大股东共同作出陈述与保证,承担违反义务的连带赔偿,希望能在卖方公司隐匿、转移资产或依法强制解散的特殊情况下得到较为周全的救济,买方希望卖方作出全面和真实的陈述与保证,而卖方为限制自身的范围。往往在;卖方所知;的范围内作出相应的陈述与保证。


  为平衡双方的利益与,保证双方的合法利益,该陈述与保证的内容应为①被收购方应就该转让资产的品质作出真实的陈述,包括质量、使用年限、使用性能等,如果该转让资产存在品质瑕疵,被收购方应作出陈述,不得遗漏、隐瞒和虚假陈述;②被收购方应就该转让资产的权利状况作出陈述,以保证被收购方是该资产的合法处分人。如果该转让资产存在权利瑕疵,被收购方也应作出陈述,不得遗漏、隐瞒和虚假陈述; ③如收购方同意承担被兼并方的债务,被收购方就债务状况的陈述和保证;④双方可以约定陈述与保证义务的期间,即陈述与保证条款的有效期间。


  二、价格及费用承担条款


  不同于资产的无偿调拨和企业的合并重组,资产收购具有有偿性。价格条款是买方为取得资产支付价款义务的体现,主要有价款的数额和形式。以转让资产的评估价格为基础,双方可以协商约定资产的转让价格。如果收购方承担目标公司的债务,则应在转让价格上作相应的扣除。支付方式可以采取一次总付或分期付款的方式。分期付款的应当约定每期支付的数额和时间。


  在收购过程中会产生各种费用,包括律师费、中介服务费用、资产评估费转让的税费等,对该费用的分担应合同中作出合理的安排,


  三、履行条款注意的地方


  履行条款的约定必须全面而细致,包括履行时间、地点、方式、履行期间的义务和履行日程的安排。


  在资产转让的合同中,不同的资产交付时间各不一致。为明确转让资产风险负担转移的时间,当事人会指定履行期中的一日为交割日或约定交割日的确定方法。


  为了保证双方诚信履约,当事人一般采用提存的履行方式。但是,若买方收购资产的目的是想在异地借资产重新进行生产经营,则在签订收购合同时,除关于目标公司的经营管理的约定外,其他,要特别注意有关资产的盘点交割。


  通过以上整理的资料,你知道签订资产收购协议要注意什么了吗其实,不管在什么时候签订什么协议,双方要对事实清楚,不存在欺骗,并且基于平等和公平的情况下签订的协议才算是合法有效的。如果有其他法律问题,可以咨询的律师,更好的为你答疑解惑。





Copyright © 2008-2020

南宁企业改制、并购律师

版权所有| 国家信息产业备案:闽ICP备08005907号 网站支持:中国大律师网网站管理