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资产收购注意事项包括哪些 金融租赁公司股权收购流程是什么

发布时间:2022年07月20日 来源:南宁企业改制、并购律师
[导读]:  韦俊律师,南宁企业改制、并购律师,现执业于广西助力律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信

 韦俊律师南宁企业改制、并购律师,现执业于广西助力律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

资产收购注意事项包括哪些

  有的公司在发展过程中可能会出现改名、更换公司地址等情况,因此公司再被收购过程中关于资产收购注意事项包括哪些的问题是收购公司的关注的重点。整理了资产收购注意事项包括哪些的相关法律知识和内容,希望帮助到您。




  一、收购方的要求


  资产收购要有合理商业目的;


  资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,刻意使资产收购中的股权支付比例符合特殊性税务处理的,税务机关可予以否决;


  企业在收购另一家企业的实质经营性资产后,必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产,从事该项资产以前的营业活动。


  二、对目标公司的考察


  注册资本问题。在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本情况,以防收购了出资有瑕疵的股权。要弄清该目标公司是否有虚假出资或抽逃资本的情况;


  通过弄清目标公司的流动比率,来预测公司将来的运营能力。厘清目标公司的股权配置情况,资产是否有担保限制,要重点关注公司的不良资产;


  财务会计制度是否存在风险。收购方需要对目标公司的财务会计制度进行详细的考察,合理评定目标公司的价值。必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值,但是,如果收购金额本身比较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问单位,由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导;


  有无税务风险。收购方一定要注意目标公司有无依法纳税。


  诉讼风险。目标公司与劳动者、股东之间有无纠纷问题。公司的主要负责人有无犯罪情形等。同时,因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继,因此要格外注意目标公司与其债权人间是否存在债权债务纠纷,是否已经达成妥善解决的方案和协议。


  以上是整理的资产收购注意事项包括哪些的全部内容,具体包括收购方的要求和目标公司关于注册资本问题、股权配置、财务会计风险、税务风险和诉讼等。如果您的情况比较复杂,建议您咨询律师,提供在线律师咨询服务。


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金融租赁公司股权收购流程是什么

  如今是一个法制的社会,很多与生活息息相关的事情都离不开法律。公司股权是可以自由转让的,那么对于金融租赁公司的规定是怎么样的呢接下来,的将向您介绍关于金融租赁公司股权收购流程是什么相关内容!欢迎阅读!




  一、金融租赁公司股权收购流程是什么


  1、收购方的内部决策程序


  公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。


  其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;


  其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。


  2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见


  出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。


  其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。


  其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。


  程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


  由于有限公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:


  ;其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。


  第二;其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:


  公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;


  公司合并、分立、转让主要财产的;


  公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。


  3、国有资产及外资的报批程序


  收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。


  国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。


  外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。


  外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。


  4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。


  二、公司股东转让股权申报资料


  1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。


  2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。


  3、原股东会决议。


  4、股权转让协议书。


  5、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会决议。


  6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。


  7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明


  三、股权收购意向协议模板


  甲方:


  乙方:


  鉴于:XXXXXXXXX公司在未来有更好的发展,经甲、乙双方友好协商,本着互惠互利的原则,于即日达成如下投资意向,双方共同遵守。


  甲方与乙方已就乙方持有的XXXXXXXXX有限公司的股权转让事宜进行了初步磋商,为进一步开展股权转让的相关调查,并完善转让手续,双方达成以下股权收购意向书,本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。


  第一条 本协议宗旨及地位


  1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日,甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述,及对有关交易原则和条件进行初步约定,同时,明确相关工作程序和步骤,以积极推动股权转让的实施。


  1.2 在股权转让时,甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上,分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议,并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。


  第二条 股权转让


  2.1 目标股权数量:XXXXXXXXX公司%股权。


  2.2 目标股权收购价格确定:以2014 年 月 日经具有审计从业资格的会计师事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。其中,由甲方来承担支付会计师事务所的审计费用。


  第三条 尽职调查


  3.1 在本协议签署后,甲方安排其工作人员对乙方公司的资产、负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此,乙方应予以充分的配合与协助,并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。


  3.2 如果在尽职调查中,甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实,甲方应书面通知乙方,列明具体事项及其性质,甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日内,乙方不能解决该事项至甲方满意的程度,甲方可于上述书面通知发出满十个工作日后,以给予乙方书面通知的方式终止本协议。


  第四条 股权转让协议


  4.1 于下列先决条件全部获得满足之日起工作日内,双方应正式签署股权转让协议:


  甲方已完成对乙方公司的尽职调查工作,未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实签署的股权转让协议的内容与格式为双方所满意。


  甲方公司内部股东通过收购目标股权议案。


  4.2 除非双方协商同意修订或调整,股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致,并不得与本协议相关内容相抵触。


  第五条 本协议终止


  5.1 协商终止:本协议签署后,经甲、乙双方协商一致,本协议得终止。


  5.2 违约终止:本协议签署后,一方发生违约情形,另一方可依本协议规定单方终止本协议。


  5.3 自动终止:本协议签署后,得依第3.2款之规定自动终止。


  第六条 批准、授权和生效


  6.1 本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。


  6.2 本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。


  第七条 保密


  7.1 本协议双方同意,本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料,惟如有关披露为法律所要求的义务与时则除外。


  7.2 本协议各方同意,不将保密资料用于下述情况以外的任何目的:法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;惟在该等情况下,也应严格按照有关法律程序使用保密资料。


  第八条 其他


  本协议正本一式贰份,各方各执壹份,具同等法律效力。


  兹此为证,本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。


  甲方:


  法人代表: 盖章:


  :


  乙方:


  法人代表: 盖章:


  :


  相信看到这里大家已经对股权收购有了较为全面的了解了。股权是可以自由流通的,在符合收购条件的情况下,最首要的是通过股东会的统一,关于金融租赁公司股权收购流程是什么,的就介绍到这里了,希望对您有所帮助,若有更多法律问题,可以咨询的相关律师。





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